五礦資源獲注資利走強

五礦資源（1208）向控股股東五礦有色收購一個名為MMG國際礦業資產投資組合，代價高達18.46億美元，相當於143.988億港元，是一項相當龐大的交易，但這是國有企業的注資，而非賣殼。

MMG目前經營四個礦山，包括老撾的Sepon銅及金礦；澳洲昆士蘭省Century的鋅礦（世界最大之一），亦生產鉛及銀；西澳洲的Golden Grove鋅、銅、鉛及貴金屬礦，以及澳洲塔斯曼尼亞的Rosebery鋅、鉛、銅及貴金屬礦。此外，MMG亦擁有位於澳洲塔斯曼尼亞的Avebury鎳礦（正在維護及保養），以及若干其他開發項目及一項積極性礦物勘探計劃──澳洲昆士蘭Dugald River的鋅項目，已進入可行性研究的最後階段。

收購代價包括現金7.8億元，向賣方貸款54.144億元、發行新股28.22億元，以及發行永久次級可換股證券53.82億元。集團向賣方貸款年期為五年，年利率由首兩年2％升至最後一年5％，可提早償還部分及全部。發行新股每股作價3元，永久次級可換股證券按面值發行，計息1％，換股價3.45元；該證券可轉讓，發行人有優先購買權，以便購買後註銷，該證券不上市買賣。

新股發行價折讓大

是次收購是關連交易，須獲獨立股東批准，而收購的先決條件是，澳洲政府根據外資併購法批准收購，以及同意解除五礦有色有關MMG的現有承諾；另獲雙方股東批准及取得中國有關監管機構適當的批文。此外，五礦資源也尋求股東特別授權，發行不多於二十七億股新股；若予發行，將集資不多於124.8億元，用於償還向賣方的貸款及用於勘探或發展計劃。

收購代價是按專業估值雙方磋商釐定，有關礦山採儲量及礦產資源量的評估報告，將於寄出正式通函時附列，但專業估值不包括勘探及發展項目帶來的價值。五礦有色剛於2009年6月以108.1億元購入MMG的投資組合，其後已就此承擔大量資本開支，商品價格已出現整體上漲。董事會參考獨立財務顧問的推薦意見後，認為條款公平合理。

MMG今年6月底，資產淨值60.16億元，2009年4月（成立日期）至12月止應佔純利13.45億元，今年上半年為17.36億元。由於收購代價參考估值，而純利期間均有兩段不完整期間（不足一年），因而計算P/B及P/E的意義不大。假若今年下半年業績與上半年相同，則P/E約四點一五倍，以供參考。

收購代價中的發行新股價為3元，較公布前股價6.28元折讓52.2％，較9月公布可能收購消息前股價4.78元折讓37.2％，較過去三十日股價折讓19.6％，較九十日平均價折讓4.5％，較一百八十日平均價折讓0.7％，較過去一年平均價溢價6.8％；定價3元相當於2009年P/E三十三點五六倍，以及今年6月底每股資產淨值一點○九倍。發行股較股價有較大折讓，於若干賣殼事例上常見，但作為國企的五礦有色對屬下注資，折讓較大則令人關注。

事實上，五礦資源於8月底的股價只是3.3元，而公布收購計劃前已被炒起，顯然是走漏消息，其後於10月11日更炒至7.07元。站於五礦有色立場而言，難免要求較大折讓，股東對此是否接受，可運用投票權決定。

可獲即時盈利貢獻

五礦資源目前主要業務是氧化鋁，包括生產、加工、銅加工及金屬套管生產，控股股東對其注資，是助其成立一間國際性多元化、以上游為基本的金屬集團，而且市值可擴大一倍以上。收購的優點是，能即時取得現金流量及盈利，還有持續增長的潛力。集團除了為收購代價發行相關證券外，亦計劃發行新股集資124.8億元，用於償還向賣方的貸款54.144億元，餘數70.65億元將用於其他項目的勘深及發展。

目前五礦有色佔五礦資源股權63.39％，如完成上述全部計劃，以及全部永久次級可換股證券換股，五礦有色所佔股權為52.38％，主要為計劃發售股份集資124.8億元（發行二十七億股）所攤薄。

五礦資源進行收購，基本上對發展是有利的，而發行新股代價的高低（亦牽涉可換股證券換股價），接受與否則見仁見智。筆者認為，注資及相關安排是有利於五礦資源的每股盈利增長，從這一角度而言，是可以接受的。